Общим собранием акционеров Протокол №1 от «11» июня 2010 г.
Председатель собрания Сулейманова Патимат И.
УСТАВ
Открытого акционерного общества
г.Махачкала «11» июня 2010г.
1.1. Открытое акционерное общество «МедиаФакт» (далее - Общество) создано в соответствии с Договором о создании Общества от «11» июня 2010, Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации
1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке Открытое акционерное общество «МедиаФакт», на английском языке Open Joint-Stock Company «MediaFact».
1.3. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке ОАО «МедиаФакт», на английском языке OJSC «MediaFact».
1.4. Место нахождения Общества: Россия, Республика Дагестан, г.Махачкала, ул.М.Гаджиева, дом №94.
1.5. Общество создано без ограничения срока деятельности.
2.1. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами, а также настоящим Уставом.
2.2. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.
Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
2.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.7. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.
2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
2.9. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества на основании утверждаемых Обществом положений.
2.1. Филиалы и представительства Общества наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
2.2. Руководители филиалов и представительств назначаются и освобождаются от должности решением Правления Общества, и действуют на основании доверенности.
Общество несет ответственность за деятельность своего филиала и представительства.
2.3. Общество может иметь дочерние и зависимые общества на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего и зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
3.2. Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в том числе:
-Рекламная деятельность,
-Информационное сотрудничество,
-Издательская деятельность,
-Строительная деятельность,
-Оптово-розничная торговля продовольственными и промышленными товарами,
-Услуги общественного питания,
- иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).
Уставный капитал Общества составляет 100.000 (сто тысяч рублей).
4.2. Обществом размещены обыкновенные именные акции в количестве 100 (Сто) штук, номинальной стоимостью 1.000 (Одна) тысяча рублей 00 копеек каждая, на общую сумму 100.000 (Сто) тысяч рублей 00 копеек.
4.3. В течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества учредители оплачивают уставный капитал в размере не менее 50 (Пятьдесят) процентов акций общества, распределенных при его учреждении.
4.4. В течение 12 (Двенадцать) месяцев с момента государственной регистрации Общества учредители оплачивают уставный капитал в размере 100 (Сто) процентов.
4.5. Уставный капитал Общества может быть:
1) увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;
2) уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества в соответствии с настоящим Уставом.
4.6. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с законодательством для принятия такого решения.
4.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
4.8. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.9. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат,
пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
4.10. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров,
4.11. Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.
4.12. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
4.13. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.
4.14. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.
4.15. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала до момента оплаты уставного капитала Общества в полном размере.
4.16. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
4.17. Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
5. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, равно как размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества.
5.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
5.3. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
5.4. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.
5.5. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров,
5.6. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, от общего числа акционеров Общества.
5.7. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, от общего числа акционеров Общества.
5.8. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством распределения их среди акционеров Общества, подписки и конвертации.
5.9. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
5.10. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
5.11. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
5.12. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров, в том числе в целях уменьшения уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности, на которые перешло к Обществу являются размещенными до их погашения.
Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Акции, приобретенные обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
6.1. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
6.2. Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры - владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:
1) участвовать в управлении Обществом лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
2) вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
3) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом;
4) получать дивиденды, объявленные Обществом;
5) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;
6) в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;
7) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
6.3. Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
6.4. В случае неполной оплаты стоимости принадлежащих акционеру Общества размещенных акций, акционер в полном объеме, с учетом положений п.п. 4.3., 4.4. раздела 4 настоящего Устава Общества, имеет право голоса на Общем собрании акционеров в течение года с момента государственной регистрации Общества соразмерно количеству принадлежащих ему неоплаченных голосующих акций.
6.5. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Два) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 (Тридцать) дней после окончания финансового года.
6.6. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
6.7. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров Общества, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
6.8. Решение о размещении дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается Общим собранием акционеров Общества. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в таком Общем собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
7.1. По результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года Общее собрание акционеров принимает решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
7.2. Дивиденды выплачиваются
- из чистой прибыли Общества;
- по решению Общего собрания акционеров;
- деньгами, а также, в случаях предусмотренных Уставом, иным имуществом;
7.3. Решения об объявлении и выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров Общества.
7.4. Срок выплаты дивидендов определяется Общим собранием акционеров Общества, но не более 120 дней.
7.4. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
1) если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
2) если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
3) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
7.5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
1) до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
2) до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
5) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
8.1. Общество создает Резервный фонд в размере 15 (Пятнадцать) процентов от уставного капитала Общества.
Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет 5 (Пять) процентов от чистой отчетной прибыли Общества до достижения Резервным фондом размера 100.000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек.
8.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.
8.3. Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его финансово-хозяйственную деятельность в качестве субъекта гражданского оборота.
9.1. Органами управления Общества являются:
1) Общее собрание акционеров;
2) Коллегиальный исполнительный орган - Правление;
3) Единоличный коллегиальный орган - Генеральный директор.
9.2. Органом контроля за ведением финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизор и Аудитор.
10.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.
10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверхедение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
7) дробление и консолидация акций Общества;
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
9) избрание Ревизора и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение Аудитора Общества и размер оплаты его услуг;
11) утверждение состава Правления Общества;
12) избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
13) принятие решения о передаче [^рлномочий Генерального директора Общества управляющей организации (управляющему);
14) принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пунктами 16.14, 16.15 раздела 16 настоящего Устава;
15) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
16) выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года;
17) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
18) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
19) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
20) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
22) принятие решения о выплате Ревизору вознаграждений и (или) компенсаций;
23) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Правлению Общества, Генеральному директору.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".
10.4. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах".
10.5. Решения Общего собрания акционеров принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, по следующим вопросам:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции);
6) размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
7) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
8) принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества;
9) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
10.7. Вынесение на повестку дня для решения Общим собранием акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 15-22 пункта 10.2 раздела 10 настоящего Устава, осуществляется только по предложению Правления Общества.
10.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня, за исключением ситуации, когда в нем приняли участие все акционеры общества.
10.9. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос".
10.10. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет Ревизор общества.
11.1. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
11.2. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Правление Общества определяет:
- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и, в случае заочного голосования, заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут- направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
- повестку дня Общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования по бюллетеням.
11.3. На годовом Общем собрании акционеров в обязательном порядке решаются вопросы пере/избрания, Правления Общества, Ревизора, утверждения Аудитора Общества, утверждения представляемых годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и убытков Общества по результатам финансового года.
11.4. Общее собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии с разделом 12 настоящего Устава.
11.5. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
11.6. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
11.7. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании Генерального директора Общества и (или) о досрочном прекращении его полномочий, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Два) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидата на должность Генерального директора Общества.
Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в Общество не менее чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
11.8. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров вместе с бюллетенями направляется (либо вручается) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров заказным письмом не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты его проведения.
Сообщение также публикуется в указанные в настоящем пункте сроки в Общественно- политическом еженедельнике «Черновик».
11.9. Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.
11.10. В случае если, зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров.
11.11. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
11.12. Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в течение 20 (двадцати) дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (тридцати) дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.
Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Общего собрания акционеров.
11.13. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то им предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам, а правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.
Правомочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
11.14. При проведении Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество.
11.15. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
11.16. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть повторно проведено Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Решение о повторном созыве Общего собрания акционеров принимается Общим собранием акционеров Общества.
Общее собрание акционеров Общества, повторно созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцать) процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
При проведении повторно созванного Общего собрания акционеров менее чем через 40 (Сорок) дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.
11.17. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (Пятнадцать) дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
11.18. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее 10 (Десять) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования.
Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования публикуются в указанный в настоящем пункте срок в Общественно - политическом еженедельнике "Черновик".
12.1. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.
12.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Правления Общества, Генерального директора Общества, Ревизионной комиссии, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 16 пункта 10.2 раздела 10 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.
Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) новое Общее собрание акционеров взамен несостоявшегося Общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.
12.3. Список лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня ' Общего собрания акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения
о проведении Общего собрания акционеров Общества и более чем за 50 (Пятьдесят) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.
12.4. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров путем заочного голосования направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, заказным письмом не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.
Сообщение также публикуется в указанные в настоящем пункте сроки в Общественно - политическом еженедельнике "Черновик".
12.5. Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, либо вручаются под роспись лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.
Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.
Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Общего собрания акционеров Общества.
12.6. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены Обществом до указанной в них даты окончания приема Обществом бюллетеней.
12.7. Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 (Пятнадцать) дней после окончания приема Обществом бюллетеней. Оба экземпляра подписываются Председателем Общего собрания акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
12.8. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования, а также публикуются в указанный срок в Общественно-политическом еженедельнике "Черновик".
13.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Два) процентов голосующих акций Общества, не позднее 60 (Шестьдесят) дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров.
13.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
13.3. Предложение о внесении в^лросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - фамилию, имя, отчество каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.
13.4. Ревизор общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (Пять) дней после окончания срока, указанного в пункте 13.1 настоящего раздела.
13.5. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Правления Общества, Ревизора Общества, Аудитора Общества, а также вопросы, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
14.1. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
14.2. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по инициативе Правления Общества, на основании требования Ревизора Общества, Аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
14.3. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по инициативе Правления Общества, по требованию Ревизора Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Правлением Общества.
Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (Сорок) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
14.4. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.
Лица (лицо), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, вправе представить проект решения внеочередного Общего собрания акционеров, предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения раздела 13 настоящего Устава.
Правление Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизора, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества.
14.5. В случае если, требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать полное наименовании организации, фамилию, имя, отчество (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций Общества.
Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
14.6. В течение 5 (Пять) дней с даты предъявления требования Ревизора, Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Правлением Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от его созыва.
14.7. Решение Правление Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (Три) дней со дня его принятия.
14.8. В случае если, в течение срока, установленного в пункте 14.6 раздела 14 настоящего Устава, Правлением Общества не принято решения о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.
При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.
15.1. Правление Общества - коллегиальный исполнительный орган Общества, подотчетный Общему собранию акционеров общества, действует на основании настоящего Устава, а также утверадаемого Общим собранием акционеров Общества положения, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, количественный состав Правления, а также порядок принятия решений.
15.2. Правление Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
К компетенции Правление Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.8 раздела 14 настоящего Устава, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен не состоявшегося по причине отсутствия кворума;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) избрание секретаря Общего собрания акционеров;
5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
6) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8,15 - 22 пункта 10.2 раздела 10 настоящего Устава;
7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;
8) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, утверждение ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг и отчетов об итогах приобретения акций Общества;
9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 20, 3 пункта 15.2. настоящего Устава;
10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
11) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества;
12) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых Ревизору вознаграждения и компенсаций, и определения размера оплаты услуг Аудитора;
13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;
15) принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения, и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;
16) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;
17) утверждение годового (квартального) бизнес-плана, бюджета Общества и отчета об итогах выполнения бизнес-плана, бюджета Общества;
18) создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация;
19) согласование кандидатур на должности руководителей филиалов и представительств Общества;
20) принятие решения об участии Общества в других организациях, в том числе согласование учредительных документов и кандидатур в органы управления вновь создаваемых организаций (за исключением решений об участии в организациях, указанных в подпункте 18 пункта 10.2 раздела 10 настоящего Устава), принятие решения об изменении доли участия (количества) акций, размера паев, долей), обременении акций, долей и прекращении участия Общества в других организациях;
21) принятие решений в части получения и выдачи Обществом ссуд, гарантий, поручительств, заключения кредитных договоров и договоров займа, залога, принятия Обществом обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), если иное не установлено внутренними документами Общества, утверждаемыми Советом директоров;
22) принятие решения о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки;
25) одобрение крупных сделок в рлучаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";
26) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
27) утверждение Регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
28) предварительное одобрение решений о совершении Обществом:
а) сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу;
б) сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом;
в) сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам;
29) согласование кандидатур на отдельные должности аппарата управления Общества, определяемые Советом директоров;
30) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
31) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;
32) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Правления Общества;
33) утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;
34) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний Правлений дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее - ДЗО), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений "за", "против" или "воздержался":
а) об определении повестки дня Общего собрания акционеров (участников) ДЗО;
б) реорганизация, ликвидация ДЗО;
в) об определении количественного состава коллегиального исполнительного органа ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;
г) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;
д) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличений номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;
ж) о дроблении и консолидации акций ДЗО,
з) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;
и) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;
к) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;
л) о выплате членам коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии ДЗО вознаграждений и компенсаций;
35) предварительное одобрение решений о заключении сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости этих активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, а также предметом которых являются акции или доли ДЗО в количестве более 10 процентов от их уставных капиталов;
36) назначение представителей Общества для участия в высших органах управления организаций любых организационно-правовых форм, в которых участвует Общество;
37) принятие решения о выдвижении Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций любых организационно-правовых форм, в которых участвует Общество;
38) определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика Общества;
39) утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;
40) иные вопросы, отнесенные к компетенции коллегиального исполнительного органа Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
15.3. Проведение заседаний Правления Общества организует Генеральный директор Общества, который подписывает все документы Ojt имени Общества и протоколы заседаний Правления Общества, и действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями Правлением Общества, принятыми в пределах его компетенции.
Кворум для проведения заседания Правления Общества составляет не менее половины числа избранных членов Правления Общества
На заседании Правления Общества ведется протокол. Протокол заседания Правления общества предоставляется Ревизору Общества, Аудитору Общества по их требованию.
15.4. Передача права голоса членом Правления Общества иному лицу, в том числе другому члену Правления Общества, не допускается.
15.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Правления Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.
15.6. Члены Правления Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
15.7. Члены Правления Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Российской Федерации.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.
16.2. Генеральный директор подотчетен Правлению общества.
16.3. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Правления Общества.
16.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе с учетом ограничений, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом:
1) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;
2) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;
3) осуществляет функции председателя Правления Общества;
4) распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях - в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;
5) издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
6) утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;
7) утверждает штатное расписание и должностные оклады работников Общества;
8) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;
9) назначает заместителей Генерального директора и распределяет обязанности между ними;
10) не позднее чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на рассмотрение Правления Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибыли и убытков Общества;
11) представляет на рассмотрение Правления Общества отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;
12) обеспечивает организацию и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке, гражданской обороне и выполнению мобилизационных заданий, возложенных на Общество;
13) обеспечивает защиту коммерческой тайны, техническую защиту информации, осуществляет мероприятия по противодействию иностранным техническим разведкам, обеспечивает ведение секретного делопроизводства;
14) решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Правления Общества.
16.5. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров Общества большинством голосов членов Общего собрания акционеров, принимающих участие в заседании.
Выдвижение кандидатур на должность Генерального директора для избрания Советом директоров осуществляется в порядке, определяемом Уставом общества.
16.6. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.
16.7. Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем Общего собрания акционеров или лицом, уполномоченным Общим собранием акционеров Общества.
16.8. Условия трудового договора, в том числе в части срока полномочий, определяются Общим собранием акционеров Общества или лицом, уполномоченным Общим собранием акционеров на подписание трудового договора в соответствии с пунктом 16.7 настоящего Устава.
17.9. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях допускается только с согласия Общего собрания акционеров.
16.10. Права и обязанности работодателя от имени Общества в отношении Генерального директора осуществляются Общим собранием акционеров Общества или лицом, уполномоченным Общим собранием акционеров, в порядке, определяемом решениями Общим собранием акционеров, либо уполномоченным подписать трудовой договор с Генеральным директором.
16.11. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора и об избрании нового Генерального директора Общества.
Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.
16.12. По решению Общего собрания акционеров, полномочия единоличного исполнительного органа Общества, могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему.
16.13. Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом.
Договор от имени Общества подписывается Председателем Общего собрания акционеров или лицом, уполномоченным Общим собранием акционеров Общества.
Условия договора, в том числе в части срока полномочий, определяются Общим собранием акционеров или лицом, уполномоченным Общим собранием акционеров.
16.14. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).
16.15. В случае, если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Общим собранием акционеров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему.
16.16. Исполняющий обязанности Генерального директора осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества, если Совет директоров не примет иное решение.
16.17. Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора, а равно управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
16.18. Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
17.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизор на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае избрания Ревизора Общества на внеочередном Общем собрании акционеров Ревизор считается избранным на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
17.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия Ревизора могут быть прекращены досрочно.
17.3. К компетенции Ревизора относятся:
1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;
2) анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;
3) организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности: проверка (ревщюия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, Уставу, внутренним документам Общества;
4) контроль за сохранностью и использованием основных средств;
5) контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;
6) контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;
7) контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;
8) проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;
9) проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков,, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);
10) осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово- хозяйственной деятельности Общества.
17.4. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизора Общества, принимаются самостоятельно.
17.5. Ревизор вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
17.6. Порядок деятельности Ревизора определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.
Ревизор в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.
17.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться во всякое время по инициативе Ревизора, решению Общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
17.8. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества Общее собрание акционеров ежегодно утверждает Аудитора Общества.
17.9. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Общим собранием акционеров.
17.10. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и на основании заключаемого с ним договора.
17.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизор Общества, Аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:
1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
2) информация о фактах нарушения Обществом установленных законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также требований законодательства Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово- хозяйственной деятельности.
Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
18.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
18.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизором и Аудитором Общества.
18.4. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению органом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органу общества не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
19.1. Общество обязано хранить следующие документы:
1) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
2) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
3) внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления Общества;
4) положения о филиалах и представительствах Общества;
5) годовые финансовые отчеты;
6) решения о выпуске ценных бумаг;
7) проспект эмиссии, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;
8) документы бухгалтерского учета;
9) документы бухгалтерской отчетности;
10) протоколы Общего собрания акционеров, заседаний Правления Общества, Ревизора;
11) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
12) отчеты независимых оценщиков;
13) списки аффилированных лиц Общества;
14) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";
15) заключения Ревизора Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
16) иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и решениями органов управления Общества.
19.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 18.1 настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
19.3. При реорганизации Общества все документы передаются в установленном порядке правопреемнику.
19.4. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно- историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующий орган, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в соответствующий архив субъекта Российской Федерации.
Передача и упорядочение документов осуществляется в соответствии с требованиями архивных органов.
Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
19.5. Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам, предусмотренным пунктом 18.1 настоящей статьи, с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации.
К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.
19.6. Документы, предусмотренные пунктом 18.1 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (Семь) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 19.1 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов.
19.7. Общество обеспечивает акционерам и сотрудникам Общества доступ к информации с соблюдением требований законодательства о государственной тайне.
20.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
20.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда или добровольно в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
20.3. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, охраны и пожарной безопасности.
Номер газеты
- 2 просмотра